Zakładanie spółki LLC (z o.o.) w Delaware

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki komandytowej (LLP) są atrakcyjne, ponieważ zapewniają ich członkom taką samą ochronę co korporacjom, jednocześnie oferując szereg korzyści podatkowych i biznesowych. W przeciwieństwie do innych struktur biznesowych, LLC jest niezależnym podmiotem gospodarczym i ponosi odpowiedzialność za wszelkie długi, nie obarczając nimi swoich członków. Pomimo tej istotnej różnicy, LLC może nadal funkcjonować jak zwykła spółka prywatna – może dokonywać obrotu, odsprzedawać i lokować akcje i inne udziały w różnych firmach lub korporacjach. Może również podpisywać umowy, a zmniejszona odpowiedzialność członków oznacza, że ich osobiste majątki są chronione przed ewentualnymi długami.

Ponieważ spółka z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada za działania każdego jej członka, to, w przeciwieństwie do spółek jawnych i komandytowych, nie jest możliwe aby poszczególni członkowie wspólnie lub indywidualnie ponosili konsekwencje swoich wzajemnych działań. Jest to dobry sposób na biznes w przypadku gdy, np. jeden z partnerów nie jest aktywnie zaangażowany w bieżącą działalność firmy. Struktura spółki LLC sprawdza się w prowadzeniu wielu działalności, ale jest szczególnie popularna wśród firm budowlanych, nieruchomości, funduszy inwestycyjnych, profesjonalnych firm usługowych i firm zarządzających funduszami private eqiuity. Spółka LLC różni się zasadniczo od korporacji w Delaware przez nieformalną organizację i konsekwentną elastyczność. Jednakże, podobnie jak spółka prywatna, LLC nadal może zaciągać pożyczki zabezpieczone na aktywach spółki i uzyskać rating kredytowy. Spółka LLC przestaje istnieć jedynie w przypadku, gdy zostaje formalnie rozwiązana, ale w każdym momencie może dojść do zmiany partnerów, i każdy może w każdym momencie zrezygnować.

Utworzenie spółki w Delaware: plusy i minusy. Dlaczego zakładać biznes w Delaware?

 

top10delawarePodczas rejestracji jako spółka LLC, otrzymasz te same udogodnienia co spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także szereg innych korzyści biznesowych i podatkowych. Jako spółka LLC, Twoja firma może obracać, posiadać i odsprzedawać akcje, ale jej członkowie posiadają zminimalizowane ryzyko odpowiedzialności za długi, więc chronią swój osobisty majątek.

Rejestracja spółki LLC w Delaware: struktura spółki LLC sprawdza się dla różnych firm – od przedsiębiorstw budowlanych do profesjonalnych usług – szczególnie tych, w których jeden członek nie jest aktywnie zaangażowany w bieżące sprawy firmy. Jest to elastyczna opcja z nieformalną organizacją, której członkowie mogą odejść, kiedy tylko chcą.

Korzyści płynące z zarejestrowania firmy w Delaware: zalety spółki LLC, plusy stworzenia firmy w Delaware

 

Zagraniczni przedsiębiorcy zamierzający wkroczyć lub rozwinąć się na rynku amerykańskim mogą skorzystać z ich lokalizacji w Delaware, aby osiągnąć swoje cele. Strategiczne położenie Delaware pozwala na łatwy dostęp do największego rynku na świecie. Międzynarodowa firma może się zarejestrować w prosty sposób przez Departament Stanu, Oddział Korporacji. Obywatele i mieszkańcy innych krajów mogą rejestrować swoje firmy w Stanach Zjednoczonych za pośrednictwem standardowych procedur zakładania spółek określonych przez każdy stan.

Główną zaletą inkorporacji jest ochrona osobistego majątku od odpowiedzialności cywilnej za działania korporacji. Twoja firma musi posiadać własną placówkę, miejsce prowadzenia działalności i usługodawcę. Jeśli nie chcesz otworzyć własnej siedziby dla swojej firmy, możesz skorzystać z usług Polish American Investor Group jako agenta, zapewniającego statutową siedzibę spółki w stanie Delaware.

Dlaczego warto założyć spółkę w Delaware? Jednym z najlepszych powodów inkorporacji, lub założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jest oddzielenie swojego majątku od aktywów firmy. Jeśli prowadzisz biznes nie jako korporacja lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością narażasz swój majątek na ryzyko. Oddzielenie swojego majątku od biznesu, stosując formę prawną, taką jak spółka, pomoże Ci ochronić Twoje mienie osobiste.

Utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością pozwala również skorzystać ze statutowych i sądowych przepisów stanu Delaware, które pomogą Ci zaplanować działania Twojej firmy. Delaware uchodzi za stan sprzyjający zakładaniu biznesu i jest to dobry wybór, jeśli masz zamiar „wejść na giełdę”. Delaware ma wiele zalet, w tym bardzo niskie koszty inkorporacji i tworzenia spółki LLC, niskie roczne opłaty z tytułu prowadzenia działalności oraz brak państwowego podatku dochodowego dla firm, które działają poza Delaware.

Delaware posiada odrębny „Sąd Kanclerski” rozstrzygający spory handlowe, znany ze swoich ugruntowanych decyzji oraz szybkości postępowania. System sądowniczy w Delaware pomaga właścicielom firm przeznaczać więcej czasu na prowadzenie biznesu, oraz ograniczać czas spędzany w sądzie. Firmy w Delaware mogą wymagać rejestracji, aby robić interesy w ramach swojej lokalnej jurysdykcji, wymagającej dodatkowej opłaty dla stanu, w którym prowadzi się biznes.

Jedna osoba może inkorporować swoją firmę w Delaware, jedna osoba może stworzyć firmę LLC w Delaware, jedna osoba może być prezesem, sekretarzem, skarbnikiem i jedynym dyrektorem korporacji Delaware, bez ujawniania nazwisk funkcjonariuszy w certyfikacie inkorporacji. Dyrektor lub dyrektorzy mają prawo do zmiany przepisów wewnętrznych firmy.

Jedna osoba może być właścicielem i członkiem organu zarządzającego spółki LLC. Delaware nie wymaga minimalnego wymogu kapitałowego w celu inkorporacji lub stworzenia spółki LLC. Korporacje w Delaware i spółki LLC mogą prowadzić działalność we wszystkich 50 stanach i zagranicą.

Ponad pół miliona firm znalazło swój prawny dom w Delaware, w tym ponad 50% wszystkich amerykańskich spółek giełdowych i 58% firm z listy Fortune 500 (coroczny ranking 500 największych amerykańskich przedsiębiorstw). Stan Delaware przyjął przejrzystą, ponadpartyjną politykę by „przyciągnąć” nowych przedsiębiorców i zachęcać do rozwoju bieżących inwestycji. Delaware jest najbardziej konkurencyjnym stanem, ze względu na brak państwowego lub lokalnego ogólnego podatku od sprzedaży, majątku osobistego lub podatku od wartości inwentarzowej.

Podatki od nieruchomości stanowią jedne z najniższych w kraju. Ulgi podatkowe i zmniejszenie opodatkowania wpływów brutto dla nowych i rozbudowanych przedsiębiorstw. Dodatkowe ulgi podatkowe dla przedsiębiorstw i zmniejszenie opodatkowania wpływów brutto dla nowych i rozbudowanych firm lokujących inwestycje na obszarach wyznaczonych na specjalne traktowanie na podstawie danych ze spisu powszechnego. Zwolnienie z podatku od nieruchomości dla nowych konstrukcji i przebudowy istniejących nieruchomości a także wyłączenie pewnych inwestycji i spółek holdingowych z podatku dochodowego od przedsiębiorstw.

Firmy mogą również w pełni korzystać z dowolnej zmiany federalnego prawa podatkowego, takich jak szybsza deprecjacja nowo zakupionych aktywów. Dwie dopuszczone zagraniczne strefy handlu zwalniają z podatków związanych z przywozem. Ulgi podatkowe na rzecz usług użyteczności publicznej w wysokości 50% wzrostu konsumpcji dla firm oraz obniżona stawka dla producentów i przetwórców rolnych. Przyspieszona ocena wyników firmy dla nowych pracodawców.

delawarePlusy stanu Delaware: Stwórz lub prowadź biznes w Delaware

Jednym z najlepszych powodów rejestracji korporacji lub stworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC) jest oddzielenie swojego majątku od aktywów firmy. Niezależnie od tego, czy zaczynasz zupełnie nową działalność, rozwijasz istniejące przedsiębiorstwo lub po prostu planujesz stworzyć firmę by uzyskać dodatkowe zarobki, musisz zastanowić się nad tym, jak legalnie zorganizować to przedsięwzięcie.

W dzisiejszych czasach masz wiele opcji do wyboru, m.in. jednoosobowa działalność gospodarcza, spółka partnerska, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub korporacja. Jeśli nie prowadzisz swojej działalności jako korporacja w Delaware lub spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, Twój majątek może być zagrożony. Oddzielenie swojego majątku od biznesu, przy zastosowaniu takiej formy prawnej jak korporacja, pomoże Ci chronić swoje mienie osobiste.

Korporacja stanowi podmiot prawny odrębny od akcjonariuszy. Oznacza to, że można „przechowywać” w korporacji dochodów z działalności gospodarczej, bez konieczności płacenia podatku dochodowego ze wszystkich zysków rocznie. (Dla większości korporacji, IRS, urząd podatkowy w USA, zezwala zgromadzić do 250000 $ zarobków w branży, bez zbędnych pytań.) Oczywiście, trzeba zapłacić podatek dochodowy od pieniędzy pozostawionych w korporacji, ale ponieważ początkowe stawki podatku od osób prawnych są niższe od indywidualnych stawek podatkowych większości właścicieli firm, można więc czerpać znaczące korzyści z oszczędności podatkowych.

Korporacyjne zachęty inwestycyjne: nie ma nic lepszego w celu przyciągania i motywowania utalentowanych pracowników niż dzielenie się z nimi kawałkiem własności. Korporacja z łatwością pomieści udział kapitałowy pracowników poprzez jego zdolność do zapewnienia praw do nabycia akcji, premii i planów kupna. Korporacje są również preferowanym narzędziem pozyskiwania kapitału początkowego i kapitału na rozszerzenie działalności poprzez sprzedaż akcji inwestorom.

Tworzeni korporacji jest ważnym, ale czasami męczącym zadaniem. Zazwyczaj gdy nowy podmiot znajdzie siedzibę i zacznie sprzedawać udziały początkowe udziałowców, właściciele biorą głęboki oddech i wracają do robienia tego, co robią najlepiej – prowadzenia działalności gospodarczej z dnia na dzień. W rezultacie właściciele często odkładają wiele zadań, niezbędnych do prawidłowego prowadzenia ich nowego podmiotu prawnego, co jest ryzykowne.

Nieprawidłowa dokumentacja i niedopilnowanie ważnych decyzji podatkowych mogą doprowadzić do utraty podstawowych korzyści podatkowych. Co gorsza, ignorowanie własnej osobowości prawnej może spowodować, że będzie ona pomijana przez sądy, co stwarza ryzyko, że możesz zostać pociągnięty do osobistej odpowiedzialności za długi przedsiębiorstwa. I oczywiście w miarę upływu czasu, gdy wspomnienia blakną, powody zatwierdzenia ważnych decyzji korporacyjnych i wielkości udziału każdego dyrektora lub akcjonariusza w zatwierdzaniu tych decyzji mogą być zapomniane.

Prowadzi to często do sporów i waśni, nawet w szeregach korporacji z małą ilością udziałowców. Stosowanie protokołów, uchwał i pisemnych zgód, które rejestrują wszystkie ważne decyzje i głosy podjęte w celu ich zatwierdzenia, pomaga rozładować te potencjalne wybuchy. Albo, przedstawiając to wszystko bardziej pozytywnie, Twoja pierwsza i najlepsza linia obrony przed utratą ochrony statusu osobowości prawnej, przy jednoczesnym zapewnieniu ciągłej harmonii wśród swoich dyrektorów i udziałowców, powinna bazować na dokumentowaniu ważnych decyzji korporacyjnych poprzez przygotowanie i archiwizowanie dokumentacji korporacyjnych.

Inkorporacja lub założenie spółki LLC w Delaware pozwala na korzystanie z ustawowych i sądowych przepisów stanu Delaware, które pomogą Ci zaplanować działania Twojej firmy. Przykład: Prawo Delaware pozwala na założenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością często nazywaną spółką seryjną LLC. Spółka LLC jest zwykle bardzo prosta do stworzenia. Główną różnicą między LLC i firmą jednoosobową jest ograniczenie odpowiedzialności, którą zapewnia LLC. Ale powiedzmy, że chciałeś prowadzić więcej niż jeden rodzaj działalności, i nie chcesz utworzyć kolejnej spółki lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością dla każdego biznesu.

Z punktu widzenia odpowiedzialności cywilnej, spółka seryjna LLC pozwala traktować oddzielnie różne rodzaje działalności, Tak więc, na przykład firma LLC, która posiada kilka budynków mieszkalnych może zwolnić LLC z odpowiedzialności za każdy budynek, jeżeli umowa operacyjna na to pozwala i jest przestrzegana. Aby uzyskać więcej informacji, można przyjrzeć się ustawie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z Kodeksu Delaware (zwłaszcza tytułu 6, pkt 18-215; kilka członków zarządu, kierowników lub; interesy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością).

Możesz stworzyć lub zarejestrować w Delaware spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC), spółkę komandytową (LP) oraz spółkę partnerską (LLP).

Tworzenie LLC: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub LLC nie jest spółką partnerską czy korporacją. LLC to odrębny rodzaj działalności, który stanowi alternatywę dla spółek partnerskich i korporacji, łącząc zalety korporacji z ograniczoną odpowiedzialnością z korzyściami podatkowymi spółek partnerskich. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stają się coraz bardziej popularne z wielu oczywistych powodów.

Łączą one w sobie ochronę odpowiedzialności cywilnej zaczerpniętą z korporacji oraz korzyści podatkowe i prostotę spółki partnerskiej. Podobnie jak w przypadku korporacji, LLC jest ujmowana jako odrębny podmiot prawny od jego „członków”. Tak więc pracownicy LLC mogą być właścicielami nieruchomości, angażować się w zobowiązania umowne, a nawet popełniać przestępstwa. Ponadto spółki te są bardziej elastyczne i wymagają mniej „papierkowej roboty” niż korporacje.

Jeśli spółką LLC zarządzają członkowie zarządu, będzie ona podobna do spółki partnerskiej. Jeżeli natomiast będzie zarządzana przez menedżerów, struktura zarządzania będzie przypominać korporację.

 

lawyerZalety tworzenia spółki Delaware: istotne informacje dotyczące otwierania LLC w Delaware

 

Wymagania dotyczące nazwy firmy w Delaware: oficjalna nazwa powinna zawierać słowa „Limited Liability Company” (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) lub skrót „LLC”.

Wymogi dotyczące organizacji:

spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być zarządzana przez jedną osobę, która nie musi być osobą fizyczną, ani jej członkiem.

Wymogi dotyczące certyfikatu rejestracji spółki: certyfikat ten musi zawierać: (1) nazwę spółki, (2) czas trwania spółki, jeżeli działa krótko, (3) nazwa zarejestrowanego agenta i adres siedziby, oraz (4) inne dodatkowe kwestie. W certyfikacie nie trzeba podawać wkładu na rzecz firmy oraz powodów utrzymania się na rynku.

Wymóg rocznych raportów: tak, do Departamentu Stanu.

Wymóg publikacji: nie.

Data założenia firmy z ograniczoną odpowiedzialnością: w dniu oficjalnego zatwierdzenia certyfikatu rejestracji spółki, firma staje się podmiotem prawnym, a jej członkowie są zabezpieczeni przed osobistą odpowiedzialnością.

Wymogi członkostwa: co najmniej 1 członek, może to być osoba fizyczna lub podmiot gospodarczy.

Zbywalność udziałów: o ile nie przewidziano inaczej w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, nie ma swobodnej zbywalności udziałów członka spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przeniesienie własności udziałów musi zostać zatwierdzone jednogłośnie przez wszystkich członków firmy. (Sekcja 18-702 (a)).

Ciągłość funkcjonowania firmy: o ile nie postanowiono inaczej w certyfikacie rejestracji lub umowie, wycofanie się członka nie ma żadnego wpływu na ciągłość spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Wymagania dotyczące zarządzania: o ile nie postanowiono inaczej w certyfikacie rejestracji lub umowie, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest zarządzana przez jej członków.

Umowa operacyjna: prawo stanu Delaware odnosi się do umów operacyjnych jako „umów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością” które rządzą prawami, obowiązkami i zobowiązaniami członków firmy. Umowy muszą mieć formę pisemną.

Wymagana dokumentacja: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi zachowywać kopie następujących dokumentacji w siedzibie spółki: (1) certyfikat rejestracji spółki, (2) wszelkie zmiany, (3) aktualną listę wszystkich członków i menedżerów (jeśli istnieją) oraz ich adresy, (4) Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, (5) sprawozdania finansowe oraz (6) federalne, stanowe i lokalne deklaracje podatkowe.

Ochrona odpowiedzialności: członkowie i kierownicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są wyraźnie zabezpieczeni przed odpowiedzialnością cywilną za długi, zobowiązania spółki przez ustawę.

Domyślne zasady: są to domyślne reguły, które obowiązują, o ile nie przewidziano inaczej w certyfikacie lub umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością: (1) prawo głosu członków ustala się na podstawie wartości procentowej udziałów, (2) udziały oparte są na skorygowanych wkładach członków, a (3) zyski i straty bazują na wkładach wnoszonych przez członków.

Klasyfikacja stanowa: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są klasyfikowane w ten sam sposób, co dla celów federalnego podatku dochodowego. Opodatkowanie na poziomie stanu opiera się na federalnej klasyfikacji podmiotu opodatkowania.

Opodatkowanie na poziomie federalnym: wieloosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością traktuje się na zasadach spółek partnerkach dla celów federalnego prawa podatkowego. Jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są ujmowane na federalnym zeznaniu podatkowym właściciela jako podmiot opodatkowany na poziomie udziałowców, w efekcie są one traktowane jako firmy jednoosobowe. (Federal Internal Revenue Code Sekcja 701).

Zakładanie biznesu w Delaware: Niezbędne informacje dotyczące zakładania firmy w Delaware

 

Nazwa korporacyjna musi się kończyć słowem: „Association,” „Company,” „Corporation,” „Club,” „Foundation,” „Fund,” „Incorporated,” „Institute,” „Society,” „Union,” „Syndicate,” „Limited,” lub skrótami „Co.,” „Corp.,” „Inc.,” „Ltd.,” i tych samych słów w innych językach. Nazwa firmy powinna różnić się od innych korporacji. Używanie słowa „zaufanie” jest zabronione, z wyjątkiem korporacji działających pod nadzorem Komisarza Banku.

Wymagania firmy w Delaware: Minimalna liczba dyrektorów wynosi jeden lub więcej.

Wymagania odnośnie siedziby: żaden przepis.

Wymagania wiekowe: brak.

Dyrektorzy nie muszą być wymienione w artykułach założycielskich.

Urzędnik ds. informacji: urzędnicy nie muszą być wymieniani w artykułach założycielskich.

Informacje odnośnie udziałów: wzrost akcji lub wartości nominalnej wpływa na ustalone opłaty wstępne.

Dokumentacja przedsiębiorstw w Delaware: księgi akcyjne oraz podstawowe dokumenty korporacyjne muszą być przechowywane w głównej siedzibie spółki.

Podatki i opłaty w Delaware; roczne sprawozdanie: Roczne sprawozdania korporacji są wysyłane do zarejestrowanego agenta w grudniu i styczniu. Wpłaty należy dokonać od 1 marca. Podatek z tytułu prowadzenia działalności opiera się na liczbie akcji i wartości nominalnej, a w przypadku gdy liczba akcji przekracza 3000 roczna opłata może wzrosnąć. Roczne sprawozdanie dotyczące spółek LLC są wysyłane do zarejestrowanego w marcu i kwietniu.

Podatek dochodowy: stawka podatku dochodowego dla korporacji zlokalizowanych w Delaware wynosi 8.7%.

Korporacja S: Stan Delaware uznaje status korporacji S. Nie wymaga się dodatkowych wyborów stanowych po wyborach federalnych.

Wymagania licencyjne: Delaware wymaga od pewnych przedsiębiorstw licencji i uiszczenia opłaty, jeśli działają w tym stanie. Należy więc upewnić się, czy Twój biznes posiada wszelkie zezwolenia dla wybranej przez Ciebie branży.

Więcej na temat spółek oraz prowadzeniu biznesu znajdą Państwo na oficjalnej stronie Polish American Investor Group