Spółka LLC w Delaware – Rejestracja firmy w USA

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stanie Delaware wymaga 2 rzeczy:

  1. Złożenie Aktu Założycielskiego
  2. Udokumentowania Umowy Operacyjnej

Przed złożeniem Aktu Założycielskiego, należy najpierw dokonać sprawdzenia nazwy tworzonej spółki u Sekretarza Stanu Delaware pod kątem możliwych sprzeczności. Procedura ta wykonywana jest przez naszych księgowych. Dodatkowo prawo stanu Delaware wymaga, aby nowopowstałe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością posiadały w swojej nazwie frazę “Limited Liability Company (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) ” lub “LLC (Sp. z o.o.)” lub “L.L.C. (Sp. z o.o.)”. Jeśli w późniejszym czasie rodzi się potrzeba zmiany nazwy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, można tego dokonać poprzez Poprawkę do Aktu Założycielskiego.

Wymóg Zarejestrowanego Agenta stanu Delaware

Do utworzenia spółki z o.o. w stanie Delaware nie jest wymaga obecność na terytorium tego stanu, nie potrzeba również zakładać biura czy utrzymywać konta bankowego w stanie Delaware. Jednakże Ustawa stanu Delaware o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga tego, aby każda firma znajdująca się w Delaware posiadała Zarejestrowanego Agenta stanu Delaware posiadającego adres wewnątrz stanu. Eksperci Polish American Investor Group mogą pełnić rolę Zarejestrowanego Agenta dla spółek otwierających działalność w Delaware w zamian za niewielką opłatę roczną.

Po utworzeniu, Zarejestrowany Agent otrzymuje zawiadomienia od stanu Delaware. Wymaga się aby Zarejestrowany Agent był ogólnie dostępny podczas godzin pracy aby móc przyjmować i doręczać swoim klientom pisma sądowe ( usługa pełnomocnictwa w procesie – ang. service of process). Zarejestrowany Agent będzie tam odpowiadał za funkcjonowanie Twojej firmy, dlatego ważnym jest aby była to profesjonalna i odpowiedzialna osoba.

Wymagania do Aktu Założycielskiego w stanie Delaware

Jako upoważniona osoba ( nazywana również organizatorem), nasza firma złoży Akt Założycielski u Sekretarza Stanu Delaware, w Departamencie ds. spółek w celu utworzenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Delaware z wpisem do rejestru publicznego. Dane i adres klienta nie są podawane na oficjalnych wnioskach chyba, że klient zażyczy sobie inaczej. Inne stany odwołują się do tego dokumentu jako „Statut”, jednak stan Delaware nie używa takiego określenia.
Akt Założycielski musi zawierać :

  1. Nazwę spółki z o. o.
  2. Nazwę i adres zarejestrowanego agenta
  3. Podpis osoby upoważnionej

W szczególnym przypadku, jeśli spółka z o.o. w stanie Delaware jest spółką seryjną ( Series LLC), która chroni części kapitału spółki z o.o. od zobowiązań innych części spółki z o.o., to taka informacja musi być zawarta w Akcie Założycielskim (więcej informacji o spółkach seryjnych dostępne są na tej stronie internetowej). Wiele opcjonalnych warunków również może być zawartych w Akcie Założycielskim. Na prośbę klienta w Akcie Założycielskim możemy zawrzeć dane członków i/lub managerów.

Umowa operacyjna spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w stanie Delaware

Wraz z naszym kompletnym pakietem, przygotowujemy Umowę Operacyjną w celu ukazania struktur i procedur własnościowych i tych związanych z zarządzaniem. Stan Delaware wymaga aby spółki z o.o. posiadały Umowy Operacyjne, które będą służyły do zarządzania spółką. Jednakże, Delaware nie wymaga aby Umowa Operacyjna została oficjalnie złożona czy nawet istniała na piśmie.
Zaleca się posiadać pisemną i podpisaną umowę. Nawet jeśli mowa o jednoosobowej spółce, Umowa Operacyjna jest ważna głównie ze względu na fakt, iż zapewnia struktury decyzyjne, które wspomogą spółkę z o.o. w przypadku kontaktu z innymi podmiotami. Ponadto dokument ten zwiększa bezpieczeństwo spółki jak również zwiększa jej wiarygodność przy transakcjach finansowych. Umowa operacyjna będzie, między innymi, zawierała warunki odnoszące się do odpowiedzialności, własności spółki, likwidacji czy przekazania udziałów.
Wiele firm inkorporacyjnych używa szablonowych umów nie zawierających warunków zapobiegających powszechnym problemom. Poprawnie skonstruowana Umowa Operacyjna stanu Delaware powinna służyć jako przedwczesna umowa mająca na celu uniknięcie wszelkich sporów pomiędzy członkami, w przypadku, gdy któryś z członków zdecyduje się na przyjęcie innej strategii.

Podpisanie Umowy Operacyjnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Gdy Umowa Operacyjna stanu Delaware zostanie utworzona i zatwierdzona, wszyscy członkowie są zobowiązani ją egzekwować. Większość spółek z o.o. w Delaware, z powodów praktycznych, nie złoży i sfinalizuje Umowy Operacyjnej aż do momentu, gdy spółka zostanie utworzona. Wiele korporacyjnych wymagań formalnych związanych z głosowaniem czy zebraniami rocznymi nie są wymagane w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z tym, wiele dobrze przygotowanych Umów Operacyjnych omija biurokrację w celu usprawnienia operacyjności firmy.
Podczas gdy Umowa Operacyjna może być wykonywana bez podpisania, to dużo trudniej jest udowodnić, że takowy niepodpisany dokument został ustanowiony przez wszystkich członków. W spółkach wieloosobowych jest szczególnie ważnym aby posiadać podpisaną Umowę Operacyjną. W przypadku zmiany struktury własności lub umowy, poprawiona wersja Umowy Operacyjnej spółki z o.o. powinna być podpisywana za każdym razem gdy dochodzi do zmian w umowie.